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本报记者 周尚伃
为引导主办券商全面落实《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称《尽调指引》），进一步规范新三板业务底稿编制要求，提高主办券商尽职调查工作质量，促进新三板高质量发展，7月1日，《证券日报》记者从多家券商处获悉，中国证券业协会结合监管变化，组织配套修订形成了《非上市公众公司挂牌推荐和定向发行业务工作底稿内容与目录指引（征求意见稿）》（以下简称《底稿指引》），目前正向各大券商征求意见。
总体来看，2021年1月份，中国证券业协会发布的《非上市公众公司挂牌推荐和股票发行业务工作底稿内容与目录指引》，对指导券商开展全国中小企业股份转让系统相关挂牌推荐业务、股票发行业务，编制、管理工作底稿发挥了重要作用。然而，随着市场形势变化及新三板改革的持续推进，现行规则与业务实践要求存在较大差异，难以为券商展业提供有效指导。
从本次《底稿指引》的修订思路来看，呈现三大亮点。其一，进一步明确主办券商尽职调查要求；明确财务真实性、股权合规性、经营规范性等涉及资本市场准入底线的重大事项的底稿目录要求，压实主办券商的尽职调查责任。其二，体现对中小企业挂牌的包容性；修订后的申报挂牌目录考虑了企业短期内只申请挂牌的现实需求，对尽调事项目录适当简化，避免大幅增加核查成本。其三，满足层层递进的市场要求；考虑到企业后续申请北交所上市的需求，在底稿目录章节设置上与《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》（以下简称《保荐业务底稿目录细则》）相衔接，避免重复尽调和重新编制底稿，减轻主办券商和申请挂牌企业的负担。
聚焦主要修订内容，此次修订涵盖五大方面。一是调整适用范围衔接北交所管理架构。鉴于精选层已经并入北交所管理，其相关业务尽职调查及工作底稿目录适用《保荐人尽职调查工作准则》和《保荐业务底稿目录细则》，本次修订删除了适用“精选层”的相关内容；二是内容结构与《尽调指引》对应。其中，《新三板挂牌推荐业务工作底稿目录》设置三部分，第一部分为主办券商尽职调查文件，第二部分为主办券商挂牌推荐业务的记录，第三部分为申请文件及其他文件；三是聚焦中小企业发展特点，适当简化底稿要求。相较于《保荐业务底稿目录细则》，结合《尽调指引》修订精神及新三板挂牌企业特性，对新三板挂牌推荐业务工作底稿目录要求进行了适应性简化；四是增加新三板制度特色的核查资料。申请挂牌公司存在挂牌同时发行、挂牌同时进入创新层的特色制度安排，本次修订增加了相关核查的底稿要求；五是增加定向发行可转债和优先股的相关核查底稿要求。考虑到新三板定向发行可转债、定向发行优先股已经有相应法律法规予以规范，本次修订中在《新三板股票定向发行业务工作底稿目录》增加了定向发行可转债和优先股的相关核查底稿要求，增加目录的普适性。
